近日中基協(xié)即將更新《登記須知》及《備案須知》的消息，傳遍了整個私募圈。
結(jié)合近期的監(jiān)管政策的變動，這一消息并不讓人感到意外。只要細(xì)心觀察中基協(xié)的近期政策，其圍繞兩大核心點來構(gòu)筑新的監(jiān)管體系。
這兩大核心點分別是：
一、從源頭對私募基金進(jìn)行規(guī)范限制，如針對于私募基金的新設(shè)、登記、變更限制。
二、從私募產(chǎn)品備案方面進(jìn)行糾正改良，如針對私募產(chǎn)品備案出臺細(xì)則要求，針對于底層資產(chǎn)、合格投資者、基金托管等一系列產(chǎn)品要素進(jìn)行規(guī)范。
因此，把握中基協(xié)當(dāng)前兩大監(jiān)管核心，也就能更清晰的了解未來中基協(xié)的政策動向，對于即將出臺的《登記須知》及《備案須知》也能有一個心理預(yù)期。
下面本文將就這兩點監(jiān)管核心進(jìn)行具體剖析與論述。
中基協(xié)監(jiān)管核心要點一
注冊端多地暫停，行業(yè)入口逐漸關(guān)
中基協(xié)想要重新整頓私募行業(yè)之心，已是路人皆知。將行業(yè)入口關(guān)閉，是其中非常關(guān)鍵一環(huán)。一方面，在入口處設(shè)置障礙，將新設(shè)門檻提升，讓能夠加入行業(yè)的機(jī)構(gòu)各方面資質(zhì)、水平提升。另一方面，控制當(dāng)前管理機(jī)構(gòu)的規(guī)模，避免在后續(xù)清理協(xié)會內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)時，增添自己的工作量，從而能專心整治當(dāng)前行業(yè)內(nèi)部的管理機(jī)構(gòu)。
當(dāng)前已出臺相關(guān)政策如下：
（1）廣東省關(guān)于投資類企業(yè)注冊暫停的內(nèi)部文件
各區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局，專業(yè)市場分局、機(jī)場分局注冊科（審批科/處）：
于8月16日接到省工商局轉(zhuǎn)來的某省互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)禁新增P2P網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的通知》（粵整治辦函[2018]61號）,《通知》要求立即在全省范圍內(nèi)繼續(xù)暫停注冊名稱和經(jīng)營范圍中包含“交易所”，“交易中心”，“金融”，“資產(chǎn)管理”，“理財”，“基金”，“基金管理”，“投資管理”，“財富管理”，“投資管理”，“股權(quán)投資基金”，“網(wǎng)貸”，“網(wǎng)絡(luò)借貸”，“P2P”，“股權(quán)眾籌”，“互聯(lián)網(wǎng)保險”，“支付”等字樣的注冊申請（持有金融管理部門批準(zhǔn)文件的除外，具體按照批準(zhǔn)文件開展注冊登記）。
這其中與私募基金相關(guān)的經(jīng)營范圍有：基金、基金管理、投資管理、股權(quán)投資基金，而結(jié)合中基協(xié)的私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）中關(guān)于私募基金管理人登記要求“私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記?！保簿褪钦f，當(dāng)前想要注冊私募基金管理人，在最源頭的工商登記上，就已經(jīng)被卡死。
而從全國范圍上看，廣東暫停投資類企業(yè)注冊并不是個例。截止到目前，一線城市北上廣深均暫停投資類企業(yè)注冊，沿海省份中的浙江、江蘇、山東、福建，也僅有極少數(shù)基金小鎮(zhèn)還能注冊，但相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)要求較高。
這里需要強(qiáng)調(diào)的是，其能注冊的基金范圍僅涵蓋股權(quán)類私募基金，對于證券類私募基金、其他類私募基金，并無法進(jìn)行注冊。
2
其他類管理人登記基本處于暫停狀況
作為私募基金管理人三大類別之一的其他類基金管理人，目前處于越來越邊緣化的狀態(tài)。不僅僅體現(xiàn)在近期備案產(chǎn)品數(shù)量腰斬，也體現(xiàn)在其管理人登記基本處于暫停狀況。
最近一家獲得通過的其他類管理人，是路博邁海外投資基金管理（上海）有限公司，其登記日期是2018年6月19日。其為外商在華獨(dú)資企業(yè)，母公司路博邁成立于1939年，是一家由員工控股的獨(dú)立私人投資管理公司。公司業(yè)務(wù)覆蓋范圍廣，包括股票、固定收益、量化投資、多元資產(chǎn)投資、私募股票及對沖基金等。
截至2017年9月30日，路博邁在全球19個國家均設(shè)有辦事處，擁有一支約1900名專業(yè)人才的隊伍，管理資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到2840億美元，堪稱華爾街大牛機(jī)構(gòu)。
與之對比，可見目前想要獲得其他類私募基金管理人登記需要多么強(qiáng)大的背景與實力。由于其他類管理人登記門檻過高，導(dǎo)致目前能獲得通過的管理人寥寥無幾，而其他類管理人自身又受到備案限制的影響，導(dǎo)致當(dāng)前其他類管理數(shù)量不但沒有增加，反而在逐步減少。
根據(jù)統(tǒng)計，從2018年3月開始，其他類管理人以每月2-5家的速度遞減，導(dǎo)致本就只有700余家的其他類管理人，生存情況進(jìn)一步惡化。
對比中基協(xié)對創(chuàng)投、股權(quán)類基金的扶持，其他類基金已經(jīng)不斷被弱化，中基協(xié)這種冷處理的方式，也是變相引導(dǎo)行業(yè)資金投向股權(quán)領(lǐng)域。而對于其他類基金管理人的未來，要看這一輪中基協(xié)冷處理結(jié)束后，是給出新的發(fā)展方向，還是繼續(xù)壓縮其他類產(chǎn)品規(guī)模直至忽略不計。
3
管理人登記規(guī)則不再束之高閣，而是嚴(yán)格落實
很多人說當(dāng)前管理人登記變嚴(yán)格，是由于協(xié)會新發(fā)了很多監(jiān)管政策。其實，這句話并不準(zhǔn)確。
從2014年發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，到2017年發(fā)布的《私募基金管理人登記須知》 很多的登記規(guī)則是早已明確的。只不過在過去協(xié)會管理寬松時期，很多規(guī)則并沒有被落實和執(zhí)行，很多的規(guī)則被束之高閣，浮于表面。
因此目前登記變嚴(yán)格，并不僅僅是新政策的出臺，而是對原有的規(guī)則更為嚴(yán)格的落實與執(zhí)行。
其中表現(xiàn)如下：
例子1：【基金管理人高管信息】
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》第六條“私募基金管理人申請登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息?！?/strong>
在過去落實這一條規(guī)則時，只需要將相關(guān)人員的基本信息、履歷簡單上傳即可。但目前卻要求對高管能否履職的能力進(jìn)行說明，比如就法定代表人的從業(yè)經(jīng)驗進(jìn)行說明，并提供相關(guān)證明資料；對于風(fēng)控負(fù)責(zé)人，過往風(fēng)控經(jīng)歷予以說明，要求證明風(fēng)控負(fù)責(zé)人具有匹配的風(fēng)控經(jīng)驗，并上傳相關(guān)證明資料。
因此，是這一輪登記收緊，其實是將過去的規(guī)則予以嚴(yán)格落實。以第六條為例，是將過去簡單的表面審查高管資質(zhì)，變成如今嚴(yán)格審查相關(guān)材料，證明相應(yīng)高管具有履職能力，以保證未來基金運(yùn)作中，具有足夠的經(jīng)驗處理各方面事務(wù)等等。
例子2：【股東出資】
根據(jù)《私募基金備案須知》第二款第二項“申請機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運(yùn)營基本設(shè)施和條件，并建立基本管理制度：
作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營條件，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。
相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營開支。
律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務(wù)所需的資本金、資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。
針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本比例未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的 25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。”
在過去針對這一款的要求，申請機(jī)構(gòu)往往將注冊資本實繳比例做到25%以上，以達(dá)到規(guī)范中所要求的及格線。但中基協(xié)在設(shè)置這一規(guī)范條款時，其目的并不是要求申請機(jī)構(gòu)將實繳比例做到25%以上就可以了，其真正目的在于申請機(jī)構(gòu)應(yīng)該通過注冊資本的實繳比例的方式，來證明申請機(jī)構(gòu)有足夠的資本在未來開展私募基金運(yùn)營、管理業(yè)務(wù)。
因此，在嚴(yán)格落實這一條款上，中基協(xié)要求的不僅僅是你的注冊資本金實繳比例達(dá)到25%以上，同時其更關(guān)注的是，申請機(jī)構(gòu)的股東出資能否覆蓋前期的企業(yè)運(yùn)營成本。
假設(shè)某申請機(jī)構(gòu)其認(rèn)繳的注冊資本金是1000萬元，實繳比例25%即250萬元，那么這250萬元實繳注冊資本金能否覆蓋該申請機(jī)構(gòu)在未來一段時間的運(yùn)營成本呢？
這是中基協(xié)在這一條款中所關(guān)心的問題。那么假設(shè)中基協(xié)認(rèn)定的前期成本應(yīng)該在500萬左右，那么即使這家機(jī)構(gòu)達(dá)到了之前規(guī)則中要求的25%比例，但在中基協(xié)眼中，仍無法證明其股東出資能力。也就引發(fā)了中基協(xié)要求其證明股東出資能力的問題，包括中基協(xié)對于股東減資、虛假、抽逃出資的關(guān)注，也就更好理解了。
例子3：【關(guān)聯(lián)方的限制與禁止】
根據(jù)《私募基金備案須知》第四款第二項“根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機(jī)構(gòu)，因上述業(yè)務(wù)與私募基金屬性相沖突，為防范風(fēng)險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)將不予登記。”
諸如“民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺”等金融企業(yè)、類金融企業(yè)一直中基協(xié)關(guān)注的重點。尤其涉及到與基金管理人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的金融企業(yè)、類金融企業(yè)，更是受到中基協(xié)嚴(yán)格的監(jiān)管。
因此中基協(xié)在落實規(guī)范時，要求申請機(jī)構(gòu)，涉及金融機(jī)構(gòu)、類金融機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)予以說明，一旦涉及《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》中提及的幾類金融機(jī)構(gòu)、類金融機(jī)構(gòu)將不予登記。
從近期的落實執(zhí)行上看，中基協(xié)對于金融機(jī)構(gòu)、類金融機(jī)構(gòu)的范圍也在進(jìn)一步擴(kuò)大，比如有管理人反應(yīng)，由于其旗下子公司已有證券類管理人牌照，導(dǎo)致其另一子公司無法申請基金管理人牌照。所以，目前同一實控人主體下，已存在多家私募基金公司或類金融管理機(jī)構(gòu)，其再想申請私募管理人牌照可能性基本不大。
所以可以看出，這一輪中基協(xié)對于過往監(jiān)管政策的嚴(yán)格落實程度。
4
買殼捷徑已經(jīng)不復(fù)存在
近期，在基金業(yè)協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺“管理人重大事項變更”界面上，中基協(xié)就私募基金管理人重大事項變更登記提出了新的限制性要求：
“請貴機(jī)構(gòu)審慎提交含法律意見書的重大事項變更，首次提交后6個月內(nèi)仍未辦理通過或退回次數(shù)超過5次，貴機(jī)構(gòu)將無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案?！?/strong>
同時在管理人新設(shè)登記中提出“登記退回補(bǔ)正超過5次，申請機(jī)構(gòu)將會被鎖定3個月?！?/strong>
這兩項規(guī)則所針對的正是私募基金買殼的命門。在過往的私募買賣牌照交易中，往往“三步走”的方式，第一步先在工商中變更法定代表人，第二步是在工商中變更大股東，第三步是在工商變更完成后再協(xié)會中將相關(guān)登記信息變更。這樣的方式，至少要在協(xié)會系統(tǒng)中變更兩次，一次是法定代表人變更，一次是大股東變更。相應(yīng)的，需要管理人提交兩次法律意見書。
在過去審核寬松的情況下，一般也要6個月到1年的時間，完成相應(yīng)的變更工作。
但在新規(guī)則之下，如果管理人首次提交重大事項變更請求后，6個月未辦結(jié)，將直接導(dǎo)致無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案。也就意味著，協(xié)會將原本買賣殼變更的時間，進(jìn)一步壓縮，而且如果不能通過，即使你后期變更完畢了，也無法備案新產(chǎn)品。那么這樣對于購買私募管理人殼子的買家來說，將會非常的不劃算。
一個無法備案產(chǎn)品的殼子，對于買家來說，如同雞肋。
同時，2018年5月24日，中基協(xié)在官方微信公眾號發(fā)布《嚴(yán)正聲明》其中值得關(guān)注的是：
“針對私募基金管理人法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請，協(xié)會將比照新申請機(jī)構(gòu)登記要求和程序辦理，并相應(yīng)核查存續(xù)產(chǎn)品的合規(guī)性及信息披露情況?！?/strong>
也就是說，在過去通過買殼來規(guī)避中基協(xié)的監(jiān)管審查，但現(xiàn)在即使是變更法定代表人、實際控制人或控股股東等重大事項，也要按照基金管理人新設(shè)登記的標(biāo)準(zhǔn)來，相當(dāng)于再走一遍新設(shè)登記的審核過程。
那么，對于私募牌照買賣市場來說，買殼將不再具有優(yōu)勢。
中基協(xié)監(jiān)管核心要點二
合格投資者審核與適當(dāng)性管理脫虛入實
從《私募證券投資基金法》到《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，再到《基金機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引》，關(guān)于合格投資者的要求如下：私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
在過去雖然在合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)上進(jìn)行了明確，但在具體操作中，卻沒有嚴(yán)格的落實。很多規(guī)范也僅僅停留在紙面上。
但在近期的備案反饋中，要求投資者出具合格投資者證明已經(jīng)成為常規(guī)反饋。投資者簽署的合格投資者承諾書，在協(xié)會看來并不能有效的證明投資者的投資能力，也并不符合規(guī)范的要求。
因此針對于規(guī)范中提到的金融資產(chǎn)、家庭年收入，需要投資者提供相應(yīng)的資產(chǎn)證明。同時針對反饋中提到的自有資金出資，要求投資者在證明具有出資能力的同時，也要證明其資金來源合法、合規(guī)，未通過借貸、他人資金等方式獲取投資款項。
因此，在合格投資者審核上，基金管理人要轉(zhuǎn)變過去觀念，脫虛入實，要進(jìn)行嚴(yán)格審核。
需要投資者提供更為細(xì)致的證明文件，并且針對協(xié)會要求可制作相應(yīng)的材料清單供投資者進(jìn)行參考，比如：
“薪資收入證明、房屋產(chǎn)權(quán)證、車輛行駛證、理財收入證明、配偶收入等。如為銀行賬戶存款或理財金額，可上傳近半年銀行流水及金融資產(chǎn)證明；如涉及家族資產(chǎn)，請說明所處行業(yè)及營收狀況。出資能力證明包括資產(chǎn)所有權(quán)證明及該資產(chǎn)的合法來源證明?！?/strong>
而在后續(xù)的產(chǎn)品資料上傳時，要格外注意將這部分資料進(jìn)行歸整上傳，以盡到合格投資者審核的義務(wù)。
2
穿透底層，保證底層資產(chǎn)真實性
底層資產(chǎn)的真實性，一直是協(xié)會監(jiān)管的重中之重。而在之前的《私募投資基金備案須知》中基協(xié)明確指出，是防止私募基金通過投資架構(gòu)設(shè)計，繞過監(jiān)管。
因此，針對與基金產(chǎn)品中存在的多層SPV架構(gòu)，中基協(xié)在產(chǎn)品備案審核中，要求基金管理人披露真實的底層資產(chǎn)，明確基金的真實投向。同時對于多層SPV架構(gòu)予以限制，不得通過架構(gòu)設(shè)計，使投資者無法知曉資金真實投向，并要求在相關(guān)中予以披露，要求投資者對基金真實投向予以了解。
除了架構(gòu)設(shè)計上的限制外，為保障底層資產(chǎn)真實性，中基協(xié)針對基金產(chǎn)品的披露有了更為細(xì)化的要求。
如：基金產(chǎn)品的投資架構(gòu)、擬投標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)、估值情況、后續(xù)如何使用基金投資款、基金如何退出、增信擔(dān)保措施等問題。再比如在風(fēng)險揭示書中，要求揭示基金可能存在的特殊風(fēng)險，比如私募基金的產(chǎn)品架構(gòu)風(fēng)險、單一投資風(fēng)險、底層資產(chǎn)風(fēng)險、未來存續(xù)期限內(nèi)流動性風(fēng)險、未托管風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險等等，并要求上傳有全體投資者簽署的風(fēng)險揭示書，以證明管理人盡到了告知義務(wù)。
因此，中基協(xié)通過一系列的備案反饋，是希望建立起規(guī)范化、透明化的底層資產(chǎn)披露制度。
這也是中基協(xié)吸取意隆財富教訓(xùn)之后的舉措，其目的是為了防范管理人虛構(gòu)底層資產(chǎn)，挪用基金資金或自融行為。以保障投資者對于基金運(yùn)作的知情權(quán)，讓底層資產(chǎn)能夠被更清晰的監(jiān)管，保障私募基金的穩(wěn)定運(yùn)作。
所以，在未來底層資產(chǎn)的真實性，相關(guān)材料的披露與公開，將是協(xié)會格外關(guān)注的重點，需要管理人格外予以注意。
3
雙GP模式叫停，私募通道縮緊
根據(jù)中基協(xié)最近反饋，已暫停了雙管理人的私募基金產(chǎn)品備案，存量產(chǎn)品暫不受影響。這輪暫停雙管理人產(chǎn)品備案，協(xié)會并未給出書面說明，但結(jié)合之前協(xié)會一系列反饋來看，有如下原因：
對管理人權(quán)責(zé)劃分及糾紛解決機(jī)制的擔(dān)心
雙管理人產(chǎn)品，首先面臨的就是兩個管理人如何劃分彼此權(quán)責(zé)，是否出現(xiàn)權(quán)責(zé)重合甚至是沖突的情況。其次，是當(dāng)兩個管理人出現(xiàn)沖突時，如何來解決彼此之間的爭議，如何保證爭議發(fā)生后，能夠最大化的維護(hù)投資者權(quán)益，如何保障產(chǎn)品后續(xù)的平穩(wěn)運(yùn)作。最后，一旦出現(xiàn)雙管理人矛盾不可調(diào)和，該如何保障投資者權(quán)益，比如一方退出或更換后，基金的管理架構(gòu)是否會受到影響與沖擊，基金潛在風(fēng)險是否可控。
對借通道操作予以限制
由于當(dāng)前其他類基金受到備案限制，很多其他類基金管理人通過明股實債的方式，發(fā)行產(chǎn)品。但明股實債產(chǎn)品發(fā)行的前提是，管理人應(yīng)該是股權(quán)類基金管理人。那么這時就需要其他類管理借股權(quán)類管理人的通道，來備案產(chǎn)品。比如雙GP單管理人模式，其中具有股權(quán)類管理人牌照的GP擔(dān)任基金管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人；另一名GP則是不具有股權(quán)牌照的機(jī)構(gòu)。
而這種借通道的行為，有逃避監(jiān)管的嫌疑，因此中基協(xié)尤其要避免這種情況的出現(xiàn)。
因此，中基協(xié)一方面暫停了雙管理人基金備案，另一方面，針對有限合伙型基金中基金管理人與GP不一致的情況，要求提交基金管理人與GP存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的資料。
（關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號》：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。同時，如普通合伙人系由基金管理人高管團(tuán)隊及其關(guān)鍵崗位人員出資的情形，同樣認(rèn)定為存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。）
所以，這兩大舉措，也是對借通道行為的限制與打擊。
4
強(qiáng)制托管與加強(qiáng)托管機(jī)構(gòu)職責(zé)
2018年7月13日中基協(xié)針對意隆財富事件發(fā)布公告：
“已經(jīng)要求相關(guān)備案私募基金的托管銀行按照《基金法》和基金合同的約定，切實履行托管人職責(zé)，建立應(yīng)急工作機(jī)制，統(tǒng)一登記相關(guān)私募基金投資者情況，做好投資者接待工作。在私募基金管理人無法正常履行職責(zé)的情況下，托管銀行要按照《基金法》和基金合同的約定，切實履行共同受托職責(zé)，通過召集基金份額持有人會議和保全基金財產(chǎn)等措施，盡最大可能維護(hù)投資者權(quán)益?！?/strong>
其中引人注意的是，要求作為意隆財富的托管銀行，承擔(dān)共同受托職責(zé)，履行召集基金份額持有人會議和保全基金財產(chǎn)等措施，盡最大可能維護(hù)投資者權(quán)益。這一公告的出臺，引發(fā)了托管銀行的巨大反響。一時間各大托管銀行紛紛提高托管費(fèi)用，私募基金管理人面臨著托管難的難題。
但從中基協(xié)的角度，要求托管行積極履行托管職責(zé)，也是為了在基金托管環(huán)節(jié)，托管行能起到一定的監(jiān)督審查作用，進(jìn)而降低基金潛在的風(fēng)險，保障基金投資者利益。
在過去，托管行對于基金的監(jiān)督作用，其實一直停留在紙面，并未采取實際的監(jiān)督措施。而中基協(xié)這輪強(qiáng)調(diào)托管行共同受托責(zé)任，也是希望通過這樣方式，來促使托管行能夠盡職盡責(zé)，能夠?qū)ν泄芑鹌鸬搅己玫谋O(jiān)督作用，能夠盡可能的防范基金風(fēng)險發(fā)生，成為重要的基金安全保障措施之一。
也正是基于這樣的目的，契約型基金的強(qiáng)制托管，已經(jīng)成為中基協(xié)的強(qiáng)制性要求。但這一舉措的背后，是中基協(xié)與托管銀行之間的博弈，雙方的博弈結(jié)局，將直接影響這一措施能否真實落實到位，托管情況能否真正得以改善。
中基協(xié)未來政策走向會如何？
結(jié)合中基協(xié)當(dāng)前的監(jiān)管兩大核心要點，其實不難預(yù)測中基協(xié)未來的政策走向?；谏衔牡姆治?，筆者有如下預(yù)測：
1.在源頭上，私募基金管理人新設(shè)登記將進(jìn)一步收緊，其他類管理人登記暫停狀態(tài)，短期內(nèi)不會改變。
如上文所說，中基協(xié)這一輪行業(yè)整治之心，路人皆知。所以其需要將絕大部分精力放在現(xiàn)存的基金管理人身上，因此對于新設(shè)基金管理人，其數(shù)量必然被壓縮與控制。可謂是“寬出嚴(yán)進(jìn)”，進(jìn)而保證中基協(xié)在行業(yè)整治中有寬裕的空間。同時，對于新設(shè)管理機(jī)構(gòu)，其必然會按照中基協(xié)當(dāng)前最為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，只有保證門檻足夠高，才能控制住新設(shè)機(jī)構(gòu)的數(shù)量。同時對于中基協(xié)等監(jiān)管層來說，兩萬余家的管理機(jī)構(gòu)數(shù)量，帶來監(jiān)管層的壓力過大，需要進(jìn)行一定程度的瘦身與削減。
2.在私募產(chǎn)品備案上，當(dāng)前備案標(biāo)準(zhǔn)將會被重塑，新的備案規(guī)則將會更為細(xì)化，監(jiān)管政策將會更快的落實與執(zhí)行。
從中基協(xié)一系列監(jiān)管政策可以看出，其對于當(dāng)前備案體系、備案標(biāo)準(zhǔn)、備案產(chǎn)品范圍等等諸多方面，均要進(jìn)行改革。因此接下來私募備案將面臨體系性、全局性的整改與完善。這種綜合性的監(jiān)管體系整改，一般有兩種方式，一種是快刀斬亂麻的方式，另一種由淺入深、循序漸進(jìn)的方式。
但以中基協(xié)過往的監(jiān)管習(xí)慣來看，快刀斬亂麻的方式更符合其口味。因此在未來的一到兩年時間內(nèi)，中基協(xié)將快速出臺一系列文件，將私募基金行業(yè)從設(shè)立、備案、管理、退出等一系列流程，進(jìn)行改革與整治。
這對于私募行業(yè)來說，是一劑猛藥。或許可以藥到病除，或許也會急火攻心。
所以，強(qiáng)監(jiān)管將會是未來不可逆的趨勢，伴隨強(qiáng)監(jiān)管的將會是，更為嚴(yán)格的備案標(biāo)準(zhǔn)，更為細(xì)致的協(xié)會審核，更為強(qiáng)硬的監(jiān)管處罰。
所以，這一輪中基協(xié)監(jiān)管只是一個開始，未來將會是強(qiáng)監(jiān)管的時代。
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